《证券市场基础知识》的重点与难点（三）

正文:

《证券发行与承销》的重点与难点（一）

　第一章 股份有限公司概述

　　本章主要对股份有限公司作了较为详细的介绍。整章内容贯穿了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》的基本规则。

　　第一节主要阐述股份有限公司的设立。我国股份有限公司的设立采取"行政许可"的原则。设立的方式有发起设立和募集设立两种。设立的条件有六个方面,即发起人人数、股本最低限额、股份发行的筹办与报批、制订并通过公司章程、公司名称和组织结构以及生产经营条件。公司设立的程序要经过确定发起人、申请与报批、募股缴款或发起人出资、创立和注册登记等五个步骤。在公司设立过程中最重要的是发起人和公司章程,第一节就发起人的概念、资格、法律地位以及公司章程的内容和修改作了详细介绍。

　　第二节股份有限公司的股份和公司债分三个部分阐述。第一部分就股份有限公司的资本含义、资本三原则以及资本的增加和减少作了介绍;第二部分阐述了股份有限公司的股份,就股份的含义、特点、股份分派、收回、设质和注销作了说明;第三部分讲公司债券,包括公司债的含义、特点以及种类。

　　第三节着重论述股份有限公司的股东和组织机构。首先解释公司股东,就股东概念、股东权利、股东义务、名册作出说明;然后介绍了股东大会的概念、职权、会议的召集和议事规则、股东大会决议等;最后就公司董事会、经理和监事会作出阐述。

　　第四节就股份有限公司的财务会计作了简要介绍。第一部分介绍了股份有限公司会计制度适用的主要法律规范,会计核算的基本前提,会计核算的一般原则和基本会计要素;第二部分介绍了股份有限公司的会计报表,主要是资产负债表、损益表、现金流量表和其他附表;第三部分介绍了股份有限公司的利润和利润分配。

　　第五节介绍了股份有限公司的变更、破产和解散的有关内容和程序。股份有限公司的变更包括合并、分立和转换。合并有吸收合并和新设合并;分立有新设分立和派生分立;转换则是指公司组织性质的变更。股份有限公司的破产则介绍了破产的概念和原因及破产的程序,破产财产和债券的处理等。股份有限公司的解散介绍了解散的概念、原因和解散的清算等内容。

　　本章的关键是要了解掌握股份有限公司从设立到公司失灭整个过程中的条件、要求、组织形式及法律法规的保证体系。其难点是各种概念、规章、条款和操作方法等。读者要花较大的功夫去理解它,记住它。

　　第二章 企业的股份制改组

　　对企业进行股份制改组,是建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度的重要途径,是我国经济改革的一项重要内容。我国企业的股份制改组是一项技术性、实务性和政策性很强的工作。本章结合我国企业股份制改组的实践,对企业股份制改组的程序、股份制改组的资产评估及产权界定、股份制改组的会计报表审计和股份制改组的法律审查等相关知识进行了介绍。

　　本章第一节介绍企业股份制改组的程序,内容包括企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序等。第二节介绍股份制改组的资产评估和产权界定,内容包括资产评估的意义和范围、资产评估的程序、资产评估报告、资产评估的基本方法和境外募股公司的资产评估等与股份制改组的资产评估相关的内容,以及国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等与产权界定相关的问题。第三节介绍股份制改组的会计报表审计,内容包括会计报表审计过程、审计报告、盈利预测审核、境外募股公司的会计报表审计以及我国股份公司会计制度与国际会计准则的差异等。第四节介绍股份制改组的法律审查,主要包括律师对企业股份制改组进行审查的若干内容。

　　在本章内容中,第一节中企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序,第二节中资产评估的意义和和范围、资产评估的程序、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等内容相对而言较为重要,也是本章的难点。

　　本章第二节"股份制改组的资产评估和产权界定"、第三节"股份制改组的会计报表审计"和第四节"股份制改组的法律审查"分别介绍了企业股份制改组必须聘请的中介机构──资产评估机构、会计审计机构和律师事务所分别应当承担的工作。通过对以上三节的学习，结合第一节"企业股份制改组的程序"中对企业改组为上市公司程序的介绍，从业人员应当对包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构和律师事务所的各中介机构在企业股份制改组中的作用有一个比较清楚的了解。 　　在本章的学习中，从业人员既要对企业股份制改组的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视对我国特殊国情和政策、法律框架下企业股份制改组中若干特殊问题的分析，如我国上市公司从形成角度划分的五种类型，国有企业改组为上市公司的程序，有关法律、法规、政策对发行主体条件、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等问题的规定，以及股票发行和上市过程中有关产业政策等问题的处理原则，等等。对本章的学习应注意与企业股份制改组的实践相结合，应特别注重对有关法律、法规和现行国家政策的理解和把握，这是学好本章的关键。

　　第三章 股票的发行与承销

　　股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作，因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高。通过本章的学习，要求证券机构中有关的从业人员了解股票发行与承销业务的具体做法，熟悉有关的法规和制度，知道在股票承销中有那些属于禁止性行为，懂得如何防范股票承销售中有可能出现的风险，从而提高在股票发行与承销业务中遵守有关法律的自觉性，提高工作能力，更好地承担这一重要工作。

　　本章一共分四节。第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件。股票发行的目的有募集资金、满足企业发展需要，改善财务结构和其他目的。股票发行的条件因初次发行、增发新股和配股发行而有所不同。第二节的主要内容是股票发行与承销准备，包括境内证券经营机构申请承销业务资格的条件和申请文件，境外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件和申请文件，证券经营机构承销资格的维持，股票承销前的尽职调查，股票发行与上市辅导，招股（配股）说明书、招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审核函、发行人法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等募股文件的准备，我国股票发行的申报与审核，配股审核等内容。第三节的主要内容是股票发行与承销的实施，包括股票发行的承销方式，承销协议与承销团协议的主要内容及条款，我国股票发行的主要方式及各种方式的适用性，股款交纳和股份交割的程序，股东登记办法和对承销报告书的要求，在股票承销中可能存在的风险及防范风险的举措，股票承销业务中的禁止行为。第四节的主要内容是股票发行价格与发行费用，包括股票发行价格的种类，决定发行价格的主要因素，确定发行价格的方法以及发行费用的有关规定。

第四章 证券投资基金
　　本章共分四节,分别是投资基金概述、基金的费用和基金资产的价值、基金管理人与托管人以及基金投资限制。
　　第一节是投资基金概述,主要内容是投资基金的概念及与股票、债券的区别,投资基金的产生发展,投资基金的特点、分类、费用等。投资基金是利益共享、风险共担、集少成多的一种集合证券投资方式。在反映的经济关系、资金投向、风险水平等方面与股票、债券存在差异。投资基金起源于英国,盛行于美国。投资基金的特点是集合投资、分散风险、专家管理,起到了拓宽投资渠道、将储蓄转化为投资、促进证券市场发展的作用。投资基金依不同的标准,有不同的分类,但最基本的分类是分为契约型基金和公司型基金,封闭型基金和开放型基金二对四种。
　　第二节是基金的费用和基金资产的估值。投资基金是委托专家进行投资操作和管理,委托专门机构保管基金资产的,因而需支付管理费、托管费、操作费、清算费等费用。基金管理人作为受托人,必须对基金资产进行估值,计算并公布基金资产净值,向投资者表明基金的运行情况。
　　第三节是基金管理人与托管人。投资基金组织结构中最主要的当事人是基金管理人和基金托管人。基金管理人是负责基金具体投资操作和日常管理的机构,基金托管人是保管基金资产并对基金管理人的投资操作进行监督的机构。为了保护基金投资者的权益,各国基金法规都对管理人和托管人的资格和职责作出明确的规定。
　　第四节是基金投资限制。为了实施基金投资计划和贯彻分散投资的原则,各国的基金立法都对基金的投资范围和投资组合作了明确规定。
　　本章涉及内容广泛,但从理论和操作而言,基金的特点、分类、基金的费用和净资产值的计算,基金管理人和托管人的资格和职责等内容是本章的重点。

　　第五章 金融衍生工具
　　本章共分三节,分别是金融期货与期权、可转换证券、其他衍生工具。
　　第一节介绍金融期货与期权,其主要内容包括金融期货的定义、产生与发展、特征,外汇期货、利率期货以及股价指数期货,金融期货的经济功能,金融期权的定义、基本类型与主要种类、产生与发展,金融期货与金融期权的区别。（注：这一节不作要求）
　　第二节介绍可转换证券,其主要内容包括可转换证券的含义、发行可转换证券的意义、可转换证券的特点、可转换证券的要素。
　　第三节介绍其他衍生工具,其主要内容包括存托凭证的定义、美国存托凭证的市场运作、美国存托凭证的种类、存托凭证的优点。认股权证的定义、认股权证的要素、认股权证的发行与交易、认股权证的内在价值和投机价值,优先认股权的意义、优先认股权与认股权证的比较、优先认股权的价值、备兑凭证的含义与意义等。
　　通过本章的学习,旨在使证券从业人员对主要的金融衍生工具有一个基本的了解。本章的难点主要有:可转换证券的理论价值,可转换证券的转换价值,认股权证的内在价值等。

　　第六章 证券中介机构
　　本章共分两节,分别是证券经营机构、证券服务机构。
　　第一节为证券经营机构,主要阐述证券经营机构的定义、产生与发展，证券经营机构的类型、地位与作用，主要的业务及证券经营机构的发展趋势。证券经营机构,又称证券商,是由证券主管机关批准设立的在证券市场上经营证券业务的金融机构。从证券经营机构从事的主要业务来看,证券经营机构的产生和发展与债券及股份制的产生、发展紧密相联。证券经营机构的类型可分为:以美国、日本等为代表的,将银行与证券业实行较为严格的分业管理,并设立专门机构从事证券经营业务的分离型;以德国等欧洲大陆国家为代表的,不区分银行业务与证券业务,也不设立专门机构从事证券经营业务的综合型;我国证券经营机构的类型在《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)颁布实施之前可分为专营机构和兼营机构两类。根据1999年7月1日实施的《证券法》第六条有关证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的规定,我国证券经营机构中的兼营机构将不复存在。证券经营机构的功能作用主要体现在媒介资金供需、构造证券市场、优化资源配置、促进产业集中等几个方面。证券经营机构的主要业务有:承销、经纪、自营、兼并收购、基金管理、咨询公司及其他业务等。从我国证券经营机构的发展来看,现阶段,尤其是近年来有逐步向大型化、股份化、集团化方向发展的趋势。
　　第二节为证券服务机构,主要介绍证券登记结算机构定义、组织架构、中央登记结算机构的职能、证券登记结算机构的业务范围;证券投资咨询公司的性质和特点、种类及业务范围;信用评级机构的概念、性质及评级的程序;会计师事务所、审计师事务所、注册会计师申请取得从事证券相关业务许可证应符合的条件、申请取得从事证券相关业务许可证的程序,注册会计师、会计师事务所有关证券的工作内容、执业规则及对取得从事证券相关业务许可证的注册会计师、会计师事务所的管理;资产评估机构从事证券业务应具备的条件、从事证券业务资格取得的程序及对从事证券相关业务资产评估机构资格与业务的管理;律师事务所律师从事证券法律业务应具备的条件、申请取得从事证券业务资格的程序、证券法律义务的主要内容及对取得从事证券法律业务律师、律师事务所的管理;证券信息公司的主要任务。
　　通过本章的学习,要求证券业从业人员能基本掌握证券经营机构的定义、产生与发展、类型、地位与作用及主要的业务;熟悉了解证券登记结算公司、证券投资咨询公司、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等证券服务机构的定义、性质、特点、资格管理及主要业务内容等。本章重点:掌握各种证券机构的定义、性质与特点、主要的业务内容、证券从业资格的取得与管理等。

第七章 证券市场运行

　　本章共有三节,分别是证券发行和流通市场、证券价格和价格指数、证券投资的收益和风险。

　　第一节为证券发行和流通市场,主要内容是证券发行市场和流通市场的定义、特征、参与者、基本功能。证券发行市场是发行人向投资者出售证券的市场,参与者有证券发行人、证券投资者和证券中介机构。它的基本功能是为政府、金融机构和企业提供筹措资金的渠道,为资金供应者提供投资和获利的机会并实现储蓄向投资的转化,引导资金流向、优化资源配置,促使企业转制,为政府参与和调节经济提供重要依托。证券流通市场由证券交易所和场外交易市场组成。证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所,是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人,是一个有组织、有固定地点、集中进行证券交易的二级市场,是整个证券市场的核心。证券交易所的组织形式分公司制和会员制两类,我国的上海证券交易所和深圳证券交易所都按会员制方式组成,是不以营利为目的的法人。证券交易所通过为交易双方提供完备、公开的交易场所,形成较为合理的价格、引导社会资金的合理流动和资源的合理配置、及时准确传递证券信息、对证券市场进行一线监控等功能为证券交易创造公开、公平、公正的市场环境。证券交易所的管理制度包括对证券上市的管理、对证券交易行为的管理、对场内交易证券商的管理。场外交易市场是在证券交易所以外的证券交易市场的总称。场外交易市场是一个分散的无形市场，它的组织方式采取做市商制，拥有众多的证券种类和证券经营机构，对它的管理比证券交易所宽松。场外交易市场是证券发行和债券流通的主要场所，是证券交易所的必要补充。

　　第二节为证券价格和价格指数，主要内容是证券价格和价格指数。证券的理论价格是以一定市场利率折算的未来收入流量的现值。股票的理论价格与预期股息成正比，与市场利率成反比。影响股票价格的主要因素有公司的经营状况、宏观经济因素、政治因素、投机因素等。债券的价格是以一定市场利率折算的本息收入的现值，债券的价格由债券的期值、待偿期限和市场利率决定。影响债券价格的主要因素有市场利率、供求关系、宏观经济因素和国际间的利差和汇率变化。股价平均数和股价指数是衡量股票市场总体价格水平及其变化趋势的尺度，也是反映一国或地区社会政治经济发展状况的灵敏信号。股票价格平均数分为简单算术股价平均数、加权股价平均数和修正股价平均数。股票价格指数分为简单算术股价指数和加权股价指数两类，简单算术股价指数的计算方法又可分为相对法和综合法两种。加权股价指数又有基期加权、计算期加权和几何加权之分。我国主要的股票价格指数有上证综合指数、深证综合指数、上证30指数、深证成份股指数。境外主要股票价格指数有道-琼斯股价指数、《金融时报》指数、日经225股价指数、恒生指数等。

　　第三节为证券投资的收益和风险，主要内容是证券投资的收益和风险。股票投资的收益是指投资者从购入股票开始到出售股票为止整个持有期间的收入，它由股息收入、资本损益和资本增值收益组成。衡量股票投资收益水平的指标主要有股利收益率、持有期收益率和拆股后持有期收益率等。债券的投资收益由债息收益和资本损益组成，衡量债券收益水平的指标有票面收益率、直接收益率、持有期收益率、到期收益率和赎回收益率等。证券投资的风险是指证券预期收益变动的可能性及变动幅度。证券投资的风险分为系统风险和非系统风险两大类。系统风险包括政策风险、周期性波动风险、利率风险和购买力风险。非系统风险包括信用风险、经营风险、财务风险等。证券投资的收益与风险同在，收益是风险的补偿，风险是收益的代价。

　　
　　第八章 证券市场法规体系与监管架构

　　本章共有三节，分别是我国证券市场法规体系、证券市场监管体系、证券市场监管的主要内容。 　　第一节为我国证券市场法规体系，主要内容是制定证券法律制度的基本原则以及我国证券法律制度的地位、构架和体系，构成我国证券法律制度的国家法律、行政法规和部门规章的若干法律文件的立法目的和主要内容。我国证券市场法规体系中的国家法律主要指《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国刑法》。对于《刑法》，证券从业人员应重点掌握妨害对公司、企业的管理秩序罪、破坏金融管理秩序罪以及金融诈骗罪。对大纲所列行政法规和部门规章的立法目的和主要内容的理解和把握是本章的一个难点。

　　第二节为证券市场监管体系，主要内容是证券市场监管的意义、证券市场监管的对象、证券市场监管的目标与原则以及证券市场监管的方式与手段、我国证券市场的政府监管部门和自律性监管机构。我国证券市场的政府监管部门是中国证券监督管理委员会和其派出机构─证券监管办公室，自律性监管机构包括证券交易所和中国证券业协会.
　第三节为证券市场监管的主要内容，主要内容是证券发行市场的监管、证券交易市场的监管、对证券经营机构的监管、对证券业从业人员的监督、对证券交易所的监管、对证券投资者的监管以及对证券欺诈行为的监管等。这里既有对一般性概念的介绍，又有对我国具体情况的说明，从业人员对两方面均应掌握，并应以对我国目前监管立法和实践的了解作为重点。对证券欺诈行为的监管包括对操纵市场的监管、对内幕交易的监管和对欺诈客户行为的监管。我国对证券欺诈行为的监管主要以《禁止证券欺诈行为暂行办法》为依据。该办法对我国证券发行、交易及相关活动中的内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为进行了明确的界定并制定了相应的处罚措施。

　　第九章 证券业从业人员的道德规范和行为准则

　　本章共有两节，分别是证券业从业人员的道德规范、证券业从业人员的行为准则。

　　第一节为证券业从业人员的道德规范，主要内容包括：一般性职业道德的概念，一般性职业道德的四个特点（职业性、稳定性、多样性、实用性），社会主义职业道德的两个基本原则（人民利益原则、社会主义功利原则），一般性职业道德基本范畴的概念，社会主义职业道德的八个主要基本范畴（职业理想、职业态度、职业义务、职业技能、职业纪律、职业良心、职业荣誉、职业操守）；证券业从业人员职业道德的概念，证券业从业人员职业道德的三点作用（规范证券业从业人员的业务行为，保证证券市场的良好秩序，促进证券业的健康发展；提高证券业从业人员的道德素质，完善证券业从业人员的人格，建立素质全面的证券业从业人员队伍；健全证券业务活动的内部监督和社会监督机制，树立证券业良好的职业风气和职业形象），证券业从业人员职业道德规范的四点内容（正直诚信、勤勉尽责、廉洁保密、自律守法）。

　　第二节为证券业从业人员的行为准则，主要内容包括：八种保证行为（热爱本职工作，准确执行客户指令，为客户保密；努力钻研业务，提高自己的业务水平和工作效率；遵守国家法律和有关证券业务的各项制度；积极维护投资者合法权益，珍惜证券业的职业荣誉；文明经营，礼貌服务，保证证券交易中的公开、公平、公正；服从管理、服从领导，自觉维护证券交易中的正常秩序；团结同事、协调合作，妥善处理业务活动中出现的各种矛盾；热心公益事业，爱护公共财产，不以职谋私，不以权谋私），八种禁止行为（不得以获取投机利益为目的，利用职务之便从事证券买卖活动；不得向客户提供证券价格上涨或下跌的肯定性意见；不得与发行公司或相关人员间有获取不当利益的约定；不得劝诱客户参与证券交易；不得接受分享利益的委托；不得向客户保证收益；不得接受客户对买卖证券的种类、数量、价格及买进或卖出的全权委托；不得为达到排除竞争目的，不正当地运用其在交易中的优越地位限制某一客户的业务活动）。

作者：中国秘书网 文章来源：CNmishu.com 点击数： 更新时间：2006-10-18 2:29:07

THE END